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中信证券股份有限公司           关于浙江台华新材料股份有限公司上海证券交易所：  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、                               “保荐机构”）作为正在履行浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“上市公司”、    “公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022 年 12 月 19 日对公司进行了现场检查，报告如下：  一、本次现场检查的基本情况  （一）保荐机构  中信证券股份有限公司  （二）保荐代表人  庄玲峰、丁然  （三）现场检查时间  （四）现场检查人员  丁然  （五）现场检查手段露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；  二、本次现场检查主要事项及意见  （一）公司治理和内部控制情况  现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。  保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。  （二）信息披露情况  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司因 2021 年第一季度、半年度、第三季度及 2022 年第一季度现金流量表编制不准确，导致信息披露有误，上市公司进行了会计差错更正，并进行了公告。  除此之外，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况  通过对公司高管人员进行访谈，查阅定期报告、相关会议记录，并核查公司资金往来的账务情况等。  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。  （四）募集资金使用情况  现场检查人员查阅了公司募集资金账户银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况  现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。  （六）经营状况  现场检查人员通过查阅公司定期财务报告以及公开资料，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。  经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式未发生重大变化。鉴于公司前三季度业绩下滑幅度较大，提醒公司关注经营因素以及存货减值等因素影响，是否会面临公司全年营业利润下滑 50%以上的风险。  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项  无。  三、提请上市公司注意的事项及建议  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海证券交易所的纪律处分决定书，因现金流量表编制不准确，公司及相应责任人员受到上海证券交易所的通报批评，保荐机构建议公司引以为戒，加强与会计师的沟通，准确完整的披露所有重大信息。  鉴于公司前三季度业绩下滑幅度较大，提醒公司关注经营因素以及存货减值等因素影响，是否会面临公司全年营业利润下滑 50%以上的风险。  保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项  本次现场检查未发现台华新材 2022 年度存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。  五、上市公司及其他中介机构的配合情况  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。  六、本次现场检查的结论  中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对台华新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，台华新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。  台华新材经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注台华新材募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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标签： 台华新材: 中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告